เรื่องราวของหนังได้เล่าย้อนไปเมื่อประมาณ 300 ปีก่อน Hocus Pocus ที่มีแม่มดจอมชั่วร้ายสามพี่น้องได้ทำการหลอกเด็ก ๆ มาทำพิธีเพื่อดูดพลังชีวิต ในครั้งนั้นทำให้เด็กหนุ่มได้ถูกสาปให้เป็นแมวดำอมตะส่วนน้องสาวของเขาก็ถูกดูดกลืนวิญญาณจนสิ้นชีพแต่ชาวบ้านก็ได้จับตัวพวกนางและทำการแขวนคอ แต่แม่มดพี่สาวคนโตก็ลั่นวาจาว่าในวันปล่อยผีหากมีคนมาจุดเทียนเปลวไฟสีดำพวกนางก็จะกลับมา เมื่อเวลายุคปัจจุบันก็ได้เล่ามาเรื่องที่เกิดขึ้นนั้นได้กลายเป็นตำนานของเมืองนี้ไปแล้ว หนัง Hocus Pocus อิทธิฤทธิ์แม่มดตกกระป๋อง แนวแฟนตาซีน่ารัก แต่สำหรับคนเมืองอื่นอย่างพระเอกของเรานั้นมองว่ามันเป็นเรื่องไร้สาระและเป็นไปไม่ได้ เขาจึงชวนเพื่อนผู้หญิงคนนึงที่เขาแอบชอบเธอพร้อมกับน้องสาวตัวเล็กไปท้าพิสูจน์ความจริง แต่กลายเป็นว่าเขานั้นได้เผลอจุดเทียนที่ปลุกแม่มดทั้งสามขึ้นมาได้ แต่ยังโชคดีที่แมวดำอมตะได้มาช่วยเหลือพวกเขาไว้ได้ทัน พระเอกได้คว้าคัมภีร์เวทมนตร์ติดมาด้วยเพื่อไม่ให้แม่มดทำพิธีได้ แต่กลายเป็นว่าพวกเขาถูกไล่ล่า โดยแม่มดนั้นมีเวลาเพียงแค่ค่ำคืนนี้เท่านั้นมิเช่นนั้นเมื่อแสงตะวันขึ้นพวกนางจะสลายกลายเป็นฝุ่นผงไปตลอดกาล